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株式会社の解散とは？7つの解散事由を知ろう
株式会社は会社法によって、7つの解散事由が定められています。
いずれかの事由が発生すると、株式会社は解散する必要があります。
【解散事由】
- 定款で定めた存続期間の満了
- 定款で定めた解散事由の発生
- 株主総会の決議
- 合併により会社が消滅する場合
- 破産手続開始の決定
- 裁判所による解散命令又は解散判決
- 休眠会社のみなし解散
また、解散後には「清算手続き」を行う必要があります。
今回は、「1.定款で定めた存続期間の満了」、「2.定款で定めた解散事由の発生」、「3.株主総会の決議」のいずれかで解散が決定した場合の「通常清算」について解説します。
会社の解散にはどんな手続きが必要？
【解散〜清算結了までの流れ】
- 会社解散事由の発生、清算人の選任
- 法務局に株式会社の解散と清算人の登記を申請
- 税務署、労働基準監督署等の監督官庁に解散の届出を提出
- 財産目録や貸借対照表の作成
- 債権申出の公告
- 税務署に解散確定申告書の提出
- 残余財産の確定と分配
- 税務署に清算確定申告書の提出
- 決算報告書の作成、株主総会での承認
- 法務局に清算結了の登記申請
- 会社解散・清算の完了
1.会社解散事由の発生、清算人の選任
・定款での選任
会社の定款に清算人の選任方法が明記されている場合、その方法に従って清算人を選任します。
・株主総会による決議
株主総会で清算人の選任を決議します。株主総会において選任の議案を提案し、賛成多数の決議を得る必要があります。
・取締役による選任（法定清算人）
定款や株主総会の決議による選任がない場合、取締役が法定清算人となります。ただし、該当する取締役が亡くなっている場合は、裁判所が清算人を選任します。
清算人は解散や清算手続きを進める責任者であり、資産の整理や債権債務の処理、株主への分配などを適切な業務を担当します。
2.法務局に株式会社の解散と清算人の登記を申請
・株式会社の解散登記：30,000円
・清算人選任の登記：9,000円
3.税務署、労働基準監督署等の監督官庁に解散の届出を提出
解散と清算人の登記完了後は、税務署や労働基準監督署などの各監督官庁に、解散の届出を行う必要があります。
各監督官庁のホームページから解散の届出書ダウンロード可能で、記入方法の案内も記載されています。また、電話での相談や記入に関する支援も受けることができます。
国税庁のHP：［手続名］事業廃止届出手続
4.財産目録や貸借対照表の作成
解散後、財産の清算を進めるための「財産目録」と「貸借対照表」は解散日時点のもので作成します。
これらの書類は株主総会（清算人会設置会社であれば清算人会）で承認を受け、清算結了の登記が行われるまで会社で保管する必要があります。
5.債権申出の公告
債権者への個別の連絡は手間がかかる上に連絡漏れが生じる可能性もあります。
そこで、解散公告を官報に掲載することで、債権者への通知を行う方法を推奨します。
官報とは、企業の重要な公告事項や決算情報などが掲載される国の広報紙のようなものです。
6.税務署に解散確定申告書の提出
解散確定申告は、通常の確定申告書と同じ書類を使用して提出します。
提出期限は会社の解散日の翌日から2ヶ月以内なので、税理士や税務署と相談しながら期限内に提出するようにしましょう。
7.残余財産の確定と分配
清算の過程で会社の債権や債務の整理（未回収の売掛金の回収や未払いの買掛金の支払いなど）が行われます。支払いが完了し、財産が残った場合には株主に対して分配されることになります。
株主が保有している株数に応じて公平な分配が行われるため、株主間での不公平感や揉め事が生じる可能性は低くいと言えます。
もし優先株式などの特別な株式が発行されており、残余財産の分配において普通株式よりも優先株式が優遇される場合は、株数に応じた公平な分配とは異なるケースが生じます。
優先株式の存在は登記簿上に記録されているため、普通株主はその事実を事前に把握しているため、この場合も揉める可能性は低いと考えられます。
8.税務署に清算確定申告書の提出
清算確定申告書も、使用するのは通常の確定申告と同様の書類です。
申告内容は、清算期間中に発生した所得や経費、債権・債務の処理などを税理士や税務署と相談しながら記載します。
特に残余財産の確定後は、1ヶ月以内に清算確定申告書を提出する必要がありますので、期限を守って手続きを進めましょう。
9.決算報告書の作成、株主総会での承認
残余財産の分配が完了したら、決算報告書を作成します。
その後に株主総会を開き、決算報告書を株主に提出し、株主総会で決算報告書が承認されれば、株式会社の法人格が正式になくなります。
10.法務局に清算結了の登記申請
決算報告書が承認された後、2週間以内に法務局に清算結了登記の申請を行う必要があります。
清算結了の登録免許税は2,000円で、清算結了登記申請書の添付書面として、決算報告書と承認を受けた株主総会の議事録（ホッチキスで一枚に合綴して、会社実印で契印を押して提出するのが一般的）が必要です。
11.会社解散・清算の完了
この届出には登記事項証明書（履歴事項全部証明書で構いません）も必要です。
以上で、すべての手続きが終了となります。
会社の解散にかかる費用や期間はどれくらい？
【株式会社解散・清算に必要な費用】
登録免許税：41,000円（解散、清算人、清算結了の登記合計）
官報公告費用：約32,000円
その他：約5,000円（登記事項証明書の取得費用などの諸費用）
司法書士と税理士に依頼する場合、20~30万円前後の費用（実費込み）が必要になることがあります。
解散から清算結了までの所要時間は、官報公告から最低でも2ヶ月以上かかります。
加えて確定申告や届出などの手続きもあるため、通常は3ヶ月以上かかることを考慮してスケジュールを立てることを推奨します。
